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    Predefinito Relazione del Governatore della Banca d'Italia Antonio Fazio al C.I.C.R.

    Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio - (C.I.C.R.)
    Riunione del 26 agosto 2005

    Aggiornamento dell’informativa sul mutamento degli assetti di
    controllo di alcuni gruppi bancari italiani

    Relazione del Governatore della Banca d'Italia Antonio Fazio


    Roma, 26 agosto 2005

    1. Premessa. Le procedure e l’attività di vigilanza per le operazioni sul capitale delle banche I controlli sugli assetti proprietari delle banche concorrono, unitamente agli altri strumenti di vigilanza prudenziale, al perseguimento degli obiettivi di sana e prudente gestione degli intermediari e della stabilità, efficienza e competitività del sistema bancario e finanziario (art. 5 TUB).
    L’effettivo esercizio dei controlli ha accompagnato l’apertura internazionale dell’azionariato delle banche italiane, che è significativa anche nel confronto con altri paesi europei. La quota di capitale posseduta da soggetti esteri nei primi quattro gruppi bancari è pari in media al 16 per cento in Italia, al 7 per cento in Germania, al 3 per cento in Francia e al 2,6 per cento in Spagna.
    Nel nostro Paese sono cresciuti i livelli concorrenziali; si è ampliata la gamma dei servizi offerti alla clientela; sono stati ridotti i costi operativi unitari. Il processo è tuttora in atto.
    Ai sensi della normativa comunitaria e nazionale, l'acquisizione di partecipazioni nel capitale di banche superiori a determinate soglie, a partire dal 5 per cento, deve essere autorizzata dalla Banca d’Italia; sono in ogni caso oggetto di autorizzazione le partecipazioni che consentono di esercitare il controllo (art. 19 TUB).
    Ogni patto che determini l’esercizio concordato di diritti di voto in una banca va comunicato alla Banca d’Italia entro cinque giorni. I voti sindacati in accordi non comunicati non possono essere esercitati.
    Le verifiche della Banca d’Italia sono finalizzate a evitare che gli azionisti rilevanti possano esercitare i loro poteri in pregiudizio della gestione sana e prudente della banca partecipata. A tal fine, la Banca d’Italia prende in considerazione: (a) le caratteristiche dei soggetti che intendono acquisire le partecipazioni; (b) il limite massimo del 15 per cento del capitale per le partecipazioni bancarie dei soggetti che svolgono in misura rilevante attività industriale e commerciale; (c) nel caso di acquisizione del controllo, anche il progetto imprenditoriale perseguito.
    Ove l'acquirente sia una banca si valuta anche l'impatto dell'operazione sulla situazione tecnico-organizzativa della banca acquirente e del soggetto risultante dall’aggregazione (art. 53 TUB).
    Se l'acquirente è una banca dell'Unione europea, la legislazione comunitaria impone una consultazione preventiva con l'Autorità di vigilanza del paese in cui essa ha sede, alla quale competono le verifiche sulla sana e prudente gestione della banca estera.
    La sostenibilità delle operazioni di acquisizione viene valutata avendo riguardo alla disciplina prudenziale, che si fonda su principi condivisi a livello internazionale; in tale ambito, di fondamentale importanza risulta l'adeguatezza del patrimonio a fronteggiare i rischi aziendali nelle diverse configurazioni. In particolare, è stabilito che il patrimonio delle banche, nella composizione utilizzata a fini di vigilanza, deve essere pari almeno all’8 per cento degli attivi delle banche stesse, ponderati in base al loro rischio 1.
    I gruppi bancari sono tenuti a segnalare alla Vigilanza i coefficienti patrimoniali due volte all’anno, con riferimento alla situazione al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno; le relative segnalazioni ufficiali devono essere trasmesse rispettivamente entro il 25 ottobre e il 25 aprile successivi alla data di riferimento.
    La verifica del rispetto della normativa si basa, oltre che sulle segnalazioni statistiche, sulle informazioni e sui documenti acquisiti dalla Vigilanza nell'ambito dell'attività amministrativa e nel corso delle audizioni degli esponenti aziendali.
    Con accertamenti ispettivi si possono acquisire ulteriori indicazioni circa la gestione aziendale e la qualità delle informazioni trasmesse dalle banche.
    La normativa comunitaria e le istruzioni di vigilanza non escludono che si possano determinare scostamenti rispetto ai requisiti regolamentari, ma richiedono che siano adottate sollecitamente misure appropriate per ripristinare il rispetto del coefficiente patrimoniale.
    1 Per le banche appartenenti a gruppi bancari, il valore minimo è ridotto al 7 per cento (livello "individuale"), fermo restando il rispetto dell’8 per cento per il gruppo nel suo complesso (livello “consolidato”). Ai principali gruppi bancari del sistema la Vigilanza richiede inoltre di raggiungere tendenzialmente coefficienti patrimoniali superiori ai limiti normativi: i cosiddetti target ratios.
    In connessione con le operazioni di aggregazione la Vigilanza esamina l'entità delle risorse patrimoniali disponibili nonché i piani di reperimento dei fondi che si rendessero ulteriormente necessari. Le valutazioni vengono condotte sulla base della situazione patrimoniale più recente della banca acquirente che è verificata, per quelle quotate, da primarie società di revisione; le valutazioni sono integrate con le informazioni disponibili nell'ambito dell'ordinaria attività di vigilanza nonché con le ulteriori notizie, dati e simulazioni acquisiti mediante incontri con gli esponenti aziendali o da altre fonti.
    Per la banca acquirente non risulta in genere efficiente, sul piano economico, dotarsi già nella fase progettuale di risorse eccedenti quelle necessarie per l'operatività ordinaria, anche alla luce degli importanti progressi realizzati negli anni dal mercato dei capitali; l'acquisizione anticipata di mezzi patrimoniali si rifletterebbe in primo luogo sugli azionisti, che vedrebbero ridotto il rendimento del capitale. Nei provvedimenti autorizzativi sono contenute disposizioni prescrittive volte ad assicurare il coordinamento tra la realizzazione degli investimenti partecipativi e le risorse patrimoniali che si renderanno a mano a mano disponibili.
    Allo scopo di assicurare ai ratios margini di sicurezza rispetto ai valori minimi previsti dalla normativa, la Vigilanza richiede in più casi la predisposizione di ulteriori interventi di patrimonializzazione, da attivare prontamente in caso di necessità (cd. contingency plans).
    Una diversa valutazione delle operazioni di fusione e acquisizione, del tutto separata da quella orientata agli aspetti prudenziali, viene condotta dalla Banca d'Italia in relazione ai poteri di Autorità di tutela della concorrenza nei mercati bancari ad essa attribuiti dalla legge n. 287/1990. Non mi soffermerò su questo profilo, in quanto esso non risulta rilevante nelle fattispecie che sono oggi all'attenzione; per la BNL si è in attesa del parere dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato2.
    2 L’Autorità garante ha recentemente richiesto informazioni alle parti interessate in merito ad un patto di consultazione, già esistente, stipulato con riferimento alla FINSOE, controllante di UNIPOL, tra il Monte dei Paschi di Siena, azionista della FINSOE, e la Holmo Spa, socio di controllo della società stessa.
    Le procedure seguite dalla Banca d’Italia nell’attività di vigilanza sono conformi alle prescrizioni della legge n. 241/1990 e successive modificazioni, che disciplinano i procedimenti amministrativi, distinguendo tra fase istruttoria e fase decisionale.
    Le fasi sono caratterizzate, da sempre, in ragione di un opportuno pluralismo di valutazioni tecniche, da una mpostazione dialettica, correlata alle posizioni funzionali, alle specifiche competenze professionali, alle relative responsabilità.
    L’ordinamento interno prevede le forme di sintesi delle posizioni dialettiche e disciplina il potere-dovere dei soggetti abilitati alla decisione.
    2. Le operazioni sul capitale della Banca Antoniana Popolare Veneta
    2.1. Assetti di governo societario della Banca Antoniana Popolare Veneta.
    Nel corso del 2004 i rapporti fra i partecipanti al patto che governava la BAPV (ABN, Lloyd Adriatico e alcuni imprenditori) hanno incontrato difficoltà crescenti, riconducibili essenzialmente alla numerosità dei soggetti e alla eterogeneità degli obiettivi perseguiti; alcuni partecipanti manifestarono nel mese di dicembre la volontà di non rinnovare gli accordi in scadenza. In una simile prospettiva, da un lato ABN, che già a giugno del 2004 aveva espresso interesse ad aumentare la propria partecipazione in BAPV, dichiarò la disponibilità a soluzioni di governo della banca idonee a salvaguardare l'investimento; dall'altro la Banca Popolare di Lodi (BPL) informò la Vigilanza circa il suo intendimento di proporsi quale azionista di riferimento per la ricerca di nuovi equilibri di governo della banca padovana.
    Dal punto di vista della Vigilanza, le incertezze circa l'evoluzione degli assetti proprietari di BAPV rischiavano di indurre instabilità negli indirizzi gestionali tali da indebolire l’efficacia dell’azione di riorganizzazione interna e di riqualificazione degli attivi di bilancio; tale azione era stata da poco avviata dal management per rimuovere le significative problematiche tecnico-organizzative che da tempo connotavano l’Antonveneta; nell'esercizio 2003 il conto economico consolidato si era chiuso con una perdita di 842 milioni di euro, anche per effetto delle rilevanti rettifiche di valore su crediti. Nel 2004 il risultato è stato positivo per 282 milioni di euro.
    In questo quadro di incertezza, ABN e BPL venivano ripetutamente sollecitate a trovare un accordo idoneo a garantire la sana e prudente gestione dell'istituto padovano. I contatti intercorsi fra le due parti nei primi mesi del 2005 non sono tuttavia valsi a raggiungere soluzioni condivise sul governo societario o su accordi commerciali; hanno anzi dato luogo a un'accelerazione delle iniziative sul capitale di BAPV da parte di ambedue i soggetti.
    2.2. L’istanza di BPL per salire al 14,9 per cento del capitale di BAPV BPL fornì il 4 febbraio un'informativa preliminare per l'acquisizione del 14,9 per cento del capitale di Antonveneta. L'istanza formale venne inoltrata l'11 febbraio; l'autorizzazione fu concessa dalla Banca d'Italia il 14 febbraio, dieci giorni dopo la prima informativa.
    Alla sostenibilità patrimoniale dell’acquisizione contribuivano le eccedenze di mezzi propri già disponibili e l'imminente emissione di un prestito subordinato di 300 milioni di euro già autorizzata. La predisposizione da parte di BPL di un piano di rafforzamento patrimoniale basato sull'emissione di ulteriori strumenti era volta a
    mantenere un valore elevato del coefficiente di solvibilità anche dopo l’investimento.
    Poiché l’emissione degli strumenti patrimoniali annunciati da BPL avrebbe richiesto alcune settimane, nell'atto autorizzativo si invitava la banca ad attenersi a un criterio di gradualità nell'acquisto delle partecipazioni; veniva inoltre richiesta la pianificazione di ulteriori interventi di rafforzamento del patrimonio per la fine del 2005, per fronteggiare gli effetti connessi con l'applicazione dei nuovi principi contabili internazionali (IAS).
    Nelle settimane successive al 14 febbraio si svolgevano incontri tecnici in relazione alla prospettata emissione di titoli aventi caratteristiche di strumento patrimoniale innovativo; la Vigilanza chiese ulteriore documentazione e, al termine degli approfondimenti, sollecitò la rimodulazione dell’operazione; il perfezionamento dell’emissione avveniva pertanto in tempi più lunghi rispetto al programma iniziale.
    2.3. Le istanze di ABN
    Il 15 marzo 2005 ABN comunicò alla Banca d'Italia, nell’ambito dell’informativa preventiva, l’interesse ad acquisire il controllo dell’Antonveneta mediante il lancio di un’OPA totalitaria.
    La formale richiesta di autorizzazione, corredata della prescritta documentazione, venne trasmessa da ABN alla Banca d'Italia in data 30 marzo. Sulla base degli obblighi stabiliti dalla legislazione europea e dalle Istruzioni di vigilanza, la Banca d’Italia, dopo un primo esame della documentazione ricevuta, procedeva, in
    data 12 aprile, a chiedere informazioni sulla ABN all’Autorità di vigilanza olandese.
    Il 12 aprile ABN chiedeva di essere autorizzata a detenere azioni in misura tale da superare le soglie del 15 e del 20 per cento del capitale al fine dichiarato di favorire il successo dell’OPA.
    Un elemento di complessità dell'istruttoria era rappresentato dal possesso, da parte di ABN, di obbligazioni convertibili in azioni Antonveneta; l’eventuale conversione avrebbe avuto effetti rilevanti sugli assetti proprietari e di governo della banca partecipata.
    Il 19 aprile, 7 giorni dopo l'istanza formale, la Banca d'Italia autorizzava ABN ad ampliare la sua partecipazione nel capitale di Antonveneta fino al 20 per cento.
    Non risultava invece possibile al momento consentire il superamento di detta soglia autorizzativa: ciò avrebbe abilitato la banca olandese a incrementare l'interessenza sino alla soglia successiva, prevista dalla normativa, del 33 per cento; il raggiungimento di quest'ultima avrebbe comportato il lancio di un’OPA obbligatoria mentre era ancora in corso il procedimento per la valutazione dell’istanza di acquisizione del controllo di Antonveneta attraverso un’OPA volontaria.
    Il 20 aprile ABN si impegnava formalmente a non oltrepassare il 30 per cento del capitale della banca padovana, superando in tal modo la rilevanza dell’eventuale conversione delle obbligazioni in azioni Antonveneta ai fini della determinazione della quota partecipativa complessiva. Il 27 aprile la Banca d’Italia autorizzava ABN ad acquisire fino al 30 per cento del capitale di BAPV.
    Il 6 maggio, effettuati i necessari esami e riscontri e conclusa la consultazione con le Autorità olandesi, ABN è stata autorizzata ad assumere il controllo di BAPV.
    L’istruttoria, iniziata con l’informativa preventiva rassegnata da ABN il 15 marzo, è durata 52 giorni; rispetto alla data dell’istanza formale di autorizzazione, presentata il 30 marzo, l’istruttoria è durata 37 giorni; 17 giorni sono stati assorbiti dalla procedura
    di consultazione con le Autorità olandesi.
    Il periodo di offerta si è chiuso lo scorso 22 luglio, con adesioni complessive di poco superiori al 2 per cento del capitale di BAPV.
    ABN comunicava al mercato l'intenzione di restituire le azioni conferite in OPA e di non essere interessata a rimanere azionista di minoranza in Antonveneta.
    2.4. L’ulteriore investimento di BPL
    Il 31 marzo BPL preannunciava l'intenzione di incrementare l'interessenza in BAPV fino al 29,9 per cento, formalizzando la relativa istanza di autorizzazione il 4 aprile.
    Nel corso degli incontri tecnici volti a valutare la sostenibilità patrimoniale dell'operazione, la Vigilanza invitò gli esponenti aziendali a precisare le modalità del rispetto dei requisiti patrimoniali. Gli esponenti della banca comunicarono che avrebbero assunto iniziative volte a correlare l'esborso alla realizzazione delle operazioni di rafforzamento patrimoniale; venivano prospettati il ricorso a contratti di prestito titoli e di pegno su azioni, per l'acquisizione dei diritti di voto nell'ordine del 10 per cento del capitale di Antonveneta, la cessione a soggetti bancari esteri di quote di minoranza di società controllate del gruppo per un controvalore complessivo dell’ordine di 1 miliardo di euro nonché l'ampliamento delle emissioni di prestiti subordinati già programmate. Veniva infine prospettato il ricorso, in tempi più lunghi, ad un significativo aumento di capitale a sostegno delle strategie di sviluppo della banca.
    Le stime presentate dalla BPL indicavano la sostenibilità dell'investimento.
    L'onere per l'acquisizione dell'intera quota del 29,9 per cento del capitale di BAPV veniva valutato in circa 2 miliardi di euro, mentre il totale dei nuovi mezzi patrimoniali.
    comunicato nelle due istanze autorizzative ammontava a 2.275 milioni di euro, portato successivamente a 2.380 milioni di euro. Al termine dell'operazione il coefficiente patrimoniale si sarebbe ragguagliato al 10,3 per cento.
    Il 7 aprile, 7 giorni dopo l’inizio dell’esame dell’operazione, veniva rilasciata l'autorizzazione. Anche ipotizzando andamenti sfavorevoli di alcune variabili, l’acquisizione della partecipazione appariva compatibile con la sana e prudente gestione del gruppo lodigiano.
    Dopo aver ottenuto l'autorizzazione alla partecipazione, BPL richiedeva alla Banca d’Italia l’assenso per l'emissione degli strumenti di rafforzamento patrimoniale indicati nell'istanza e per il computo degli stessi nel patrimonio di vigilanza. La Vigilanza chiese modifiche al regolamento in modo che le operazioni assumessero caratteristiche tecniche standard; le autorizzazioni sono state rilasciate con provvedimenti che giungevano al termine di istruttorie durate fino a un mese.
    Nel frattempo la Vigilanza effettuava diversi incontri tecnici per acquisire aggiornamenti sull'andamento del piano di rafforzamento patrimoniale e, in particolare, della cessione di quote di minoranza di società del gruppo.
    Il 29 aprile l'interessenza della Lodi raggiungeva il 29,5 per cento del capitale. Il 30 aprile si svolgeva l'assemblea dei soci di Antonveneta, che rinnovava gli organi aziendali con esponenti espressi dalla BPL.
    Successivamente, dalla documentazione fornita dalla BPL nei primi giorni di maggio, risultava che gli acquisti partecipativi erano stati realizzati con il ricorso al prestito titoli e a contratti di pegno su azioni in misura ridotta rispetto a quanto inizialmente previsto; risultava altresì che non erano stati seguiti i tempi prospettati per le cessioni di partecipazioni di minoranza. Ne è derivato, a partire dal mese di aprile scorso, un temporaneo disallineamento dei coefficienti patrimoniali, peraltro successivamente riassorbito.
    Tali circostanze non hanno rilevanza sugli effetti del rovvedimento autorizzativo già rilasciato dalla Vigilanza, come anche confermato dalla recente sentenza del TAR del Lazio del 13/19 luglio, depositata il 9 agosto, ma rilevano sotto il profilo sanzionatorio. I relativi approfondimenti, prontamente avviati, si sono conclusi con la formale contestazione, il 29 luglio, nei confronti dei componenti degli organi amministrativo e di controllo di BPL.
    2.5. Le offerte pubbliche da parte di BPL per l’acquisizione del controllo di BAPV.
    Il 22 aprile la Banca Popolare di Lodi presentava alla Banca d'Italia un’informativa preventiva concernente un progetto di acquisizione del controllo di Antonveneta tramite un’OPS. L'istanza formale venne presentata il 5 maggio.
    Da stime preliminari emergeva che, dopo l’acquisizione, indipendentemente dall’entità delle adesioni all’OPS, i coefficienti patrimoniali di BPL sarebbero risultati superiori al minimo regolamentare. Inoltre, il prospettato aumento di capitale da 1,5 miliardi di euro avrebbe ulteriormente elevato le eccedenze patrimoniali.
    Nel mese di aprile si intensificarono le attività di verifica condotte dalla CONSOB, con la quale la Banca d'Italia aveva intrattenuto fin da febbraio specifici rapporti di collaborazione in merito alle operazioni sul capitale di Antonveneta.
    Fra i vari aspetti, la CONSOB informava la Banca d'Italia circa l'acquisizione di azioni di Antonveneta eseguita da BPL per conto di diversi operatori. La circostanza è stata approfondita dalla Commissione sulla base dapprima di informazioni richieste alla banca lodigiana e, successivamente, di accertamenti ispettivi e dei dati della Centrale dei rischi richiesti in due riprese alla Banca d'Italia. Le richieste di dati della Centrale dei rischi, inoltrate il 20 aprile e il 4 maggio, sono state soddisfatte dalla
    Banca d'Italia rispettivamente in sei e in due giorni lavorativi.
    Il 10 maggio la CONSOB, nell'ambito delle sue specifiche competenze, deliberava la sussistenza di un patto parasociale non dichiarato tra BPL e altri soggetti, azionisti di Antonveneta, avente per oggetto l'acquisto concertato di azioni di BAPV e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulla banca stessa; la delibera poneva l'attenzione anche sulle modalità di concessione dei finanziamenti per l’acquisto di azioni della stessa Antonveneta.
    La Banca d'Italia comunicava prontamente la sospensione dei diritti di voto ai soggetti indicati nella delibera della CONSOB e avviava la procedura sanzionatoria amministrativa nei loro confronti per le violazioni della normativa in materia di comunicazione dei patti parasociali alla Vigilanza e di autorizzazione all'acquisizione di partecipazioni rilevanti. Valutando inoltre che si fossero determinate inosservanze delle disposizioni in materia di gestione del credito, veniva avviata un'ulteriore procedura sanzionatoria nei confronti della BPL.
    La delibera della CONSOB, trasmessa alla Banca d’Italia con lettera dell’11 maggio, modificava sostanzialmente il quadro informativo a disposizione della Vigilanza; l'obbligo di un'offerta pubblica di acquisto, con ulteriore esborso di contante, mutava il complessivo contesto delle valutazioni di vigilanza.
    Il 17 maggio BPL, adeguandosi agli obblighi conseguenti all’accertamento della CONSOB, sottoponeva alla Banca d’Italia l’istanza anche per l’OPA obbligatoria e trasformava l’OPS presentata in data 5 maggio in una offerta pubblica di acquisto e scambio (OPAS volontaria) avente contenuto sostanzialmente analogo all'OPS.
    Contestualmente BPL promuoveva la stipula di un patto parasociale tra i soggetti indicati nella delibera CONSOB, che veniva comunicato ai sensi dell'art. 20 TUB.
    Il 2 giugno l’assemblea della Banca Popolare di Lodi deliberava un aumento di capitale da 1,5 miliardi di euro; in tale contesto, la denominazione della banca veniva modificata in Banca Popolare Italiana. Il collocamento si è concluso il 15 luglio con adesioni pari al 99 per cento, portando i ratios patrimoniali su livelli ampiamente superiori ai minimi regolamentari.
    In considerazione degli elementi di incertezza rilevati in merito alle operazioni di copertura patrimoniale dell'OPA obbligatoria, l’8 giugno la Banca d’Italia procedeva a richiedere a BPI elementi documentali sugli interventi diretti ad assicurare il mantenimento del requisito dell’8 per cento anche dopo l'acquisizione. Inoltre la Vigilanza formalizzava alcuni principi guida, di particolare rigore, che BPI doveva seguire per assicurare la sostenibilità patrimoniale dell’operazione.
    BPI dava riscontro alle richieste, fornendo aggiornamenti e documenti sulle operazioni di copertura patrimoniale necessarie per sostenere l’acquisizione del controllo di BAPV.
    Infine la Banca d’Italia lo scorso 20 giugno ha avviato presso BPI accertamenti ispettivi di vigilanza di carattere generale anche allo scopo di verificare, con riferimento alle operazioni di acquisizione, i profili patrimoniali, le modalità di erogazione e di gestione del credito, le segnalazioni statistiche fornite dalla Lodi. Le prime verifiche hanno riguardato la consistenza dei mezzi propri.
    Quest'ultima iniziativa faceva seguito all'avvio, in data 9 giugno, di accertamenti ispettivi anche presso BAPV, al fine di verificare che la funzionalità della gestione ordinaria della banca non fosse pregiudicata dalla temporanea situazione di incertezza conseguente alla sospensione cautelare della delibera assembleare del 30 aprile di rinnovo degli organi sociali, disposta dal Tribunale di Padova il 21 maggio; dall'accertamento, conclusosi il 24 giugno, non sono emersi elementi di rilievo.
    2.6. L’istruttoria sulle offerte pubbliche promosse da BPI.
    L’istruttoria, condotta secondo i criteri e le procedure sopra richiamati, si è incentrata principalmente su tre aspetti rilevanti ai fini del rilascio dell’autorizzazione per l’acquisizione del controllo di BAPV: a) la situazione patrimoniale del gruppo BPI; b) la “qualità” di azionista di BPI in relazione alla richiamata delibera di accertamento della CONSOB e alle conseguenti iniziative della Vigilanza; c) le verifiche condotte dalla Banca d’Italia in ordine ai comportamenti connessi con il citato temporaneo disallineamento del coefficiente patrimoniale di BPI.
    Su questi ultimi due aspetti, la Banca d'Italia ha continuato ad avvalersi della consulenza di autorevoli giuristi che avevano collaborato fin dall’inizio della vicenda Antonveneta. Si è fatto ricorso ad apporti professionali integrativi date la complessità degli elementi valutativi, la novità della fattispecie e l’estrema specializzazione della materia, anche sotto il profilo applicativo. Hanno collaborato i proff. Agostino Gambino, Massimo Luciani, Fabio Merusi e Paolo Ferro-Luzzi; i proff. Gambino e Luciani hanno fatto parte del collegio di difesa della Banca d'Italia nel giudizio dinanzi al TAR del Lazio.
    L'istruttoria muoveva dalla stima del coefficiente complessivo al 30 giugno desumibile dalla documentazione e dalle dichiarazioni allora prodotte da BPI, che risultava del 9,2 per cento nell’ipotesi più restrittiva che la partecipazione già detenuta in Antonveneta fosse consolidata con il metodo del patrimonio netto; non effettuando il consolidamento, in relazione all’intervenuta sospensione del diritto di voto e all’assenza di propri rappresentanti nel consiglio di amministrazione, il coefficiente della BPI sarebbe stato superiore all'11 per cento.
    Tenuto conto degli interventi di rafforzamento patrimoniale prospettati da BPI, e in particolare dell'aumento di capitale di 1,5 miliardi di euro allora in corso di realizzazione, emergeva la sostenibilità patrimoniale dell’iniziativa in caso di successo delle offerte pubbliche. Venivano peraltro messe in evidenza anche incertezze sulla situazione prospettica connesse con l'applicazione a fine esercizio degli IAS, da ricondurre alla presenza di opzioni put rilasciate a terzi da BPI su azioni di società del gruppo e dell'impegno di acquisto di azioni BAPV in possesso degli altri pattisti.
    Sotto il profilo dei comportamenti rilevanti ai fini della verifica dei requisiti relativi alla qualità dell'azionista e della sana e prudente gestione, una prima fase dell’istruttoria ha messo in evidenza elementi di criticità relativi alla correttezza nelle relazioni di affari dei soggetti partecipanti al capitale di BAPV, con riguardo ai fatti emersi dall’atto di accertamento della CONSOB e dalle verifiche della Banca d’Italia.
    Su questi aspetti l'analisi veniva utilmente integrata, per una più completa valutazione degli elementi informativi, con le riflessioni già avviate dai consulenti giuridici; gli esiti di un'ulteriore consultazione apportavano elementi rilevanti nell'apprezzamento delle fattispecie ai fini del rilascio del provvedimento autorizzativo.
    I pareri, tra loro convergenti, dei giuristi interpellati, scientificamente autorevoli ed esperti della materia, sono stati ritenuti idonei a superare le diverse perplessità maturate nella prima fase dell’istruttoria, fornendo una corretta interpretazione della lettera e della ratio della normativa nazionale e comunitaria.
    L’11 luglio 2005 la Banca d’Italia ha autorizzato BPI ad acquisire il controllo di BAPV, dando ampio conto nel provvedimento delle motivazioni alla base della decisione.
    L'integrazione fra le due banche, con le modalità prospettate nel progetto industriale, presentava aspetti positivi sotto il profilo di vigilanza per le rilevanti sinergie che si sarebbero determinate anche a seguito del forte radicamento territoriale del nuovo gruppo.
    Il provvedimento, sulla base del parere espresso dai consulenti, ha richiamato la necessaria autonomia della valutazione della Banca d’Italia rispetto all’atto di accertamento della CONSOB in ordine agli elementi che possono pregiudicare la sana e prudente gestione.
    E' stato considerato che l'OPA obbligatoria è prevista dalla legge come rimedio ex post a favore degli azionisti di minoranza; pertanto, la comparazione dei diversi interessi ha portato a ritenere che il diniego dell'autorizzazione, data la gravità delle conseguenze che ne sarebbero derivate, potesse essere disposto solo in presenza di manifesta inidoneità della banca richiedente, tale da rendere palese il pregiudizio alla stabilità dell'impresa bancaria oggetto dell'offerta.
    Inoltre sono stati valutati distintamente i fatti ascrivibili agli esponenti e l’“affidabilità” dell’impresa bancaria. Secondo l'impostazione seguita, i comportamenti emersi assumono rilievo quali condotte sanzionabili sul piano amministrativo.
    L’eventuale sanzione amministrativa non incide sull’affidabilità dell’impresa bancaria, che è l’effettivo richiedente l’autorizzazione e la cui idoneità a garantire la sana e prudente gestione non è messa in discussione. Per quanto riguarda i comportamenti anzidetti, la procedura sanzionatoria era già stata avviata dalla Banca d’Italia.
    Analoghe considerazioni valgono in ordine alla situazione di temporaneo disallineamento del coefficiente patrimoniale, atteso che, come ricordato, esso risultava riassorbito e che la Banca d’Italia aveva già avviato la relativa procedura sanzionatoria amministrativa per violazione delle disposizioni in materia di requisiti patrimoniali.
    Per quanto concerne la situazione patrimoniale prospettica, si è tenuto conto dell’impegno assunto formalmente dalla BPI a far fronte a eventuali esigenze di ulteriore rafforzamento dei mezzi propri e della realizzabilità delle misure prospettate dalla Popolare. In ogni caso, la Banca d’Italia ha espressamente impegnato la BPI:
    - al lancio dell’OPA/OPAS una volta accertate le condizioni per la positiva realizzazione dell’aumento di capitale allora in corso;
    - alla riformulazione del patto parasociale tra la BPI e gli altri soci dell’Antonveneta allo scopo di evitare effetti patrimoniali negativi connessi con l’entrata in vigore degli IAS a fini di vigilanza;
    - alla modifica degli accordi sottoscritti con Société Genérale, Deutsche Bank e Dresdner Bank per il rilievo fino al 30% delle azioni BAPV acquisite in OPA per il successivo ricollocamento sul mercato, prevedendo un limite inferiore al rischio di mercato a carico di BPI;
    - all'attivazione di tutte le misure che dovessero in prospettiva essere necessarie per assicurare il rispetto della normativa prudenziale.
    L’istruttoria era iniziata il 22 aprile con l’informativa preventiva rassegnata da BPI ed è durata 80 giorni. Considerando la data di presentazione della prima istanza formale (5 maggio), la durata si attesta su 67 giorni, ivi compreso il periodo di sospensione dei termini.
    Nel frattempo è proseguito, nell’ambito degli ordinari rapporti di collaborazione istituzionale, lo scambio di informazioni e di documentazione con la CONSOB. La Banca d’Italia ha puntualmente illustrato le attività conoscitive intraprese e gli approfondimenti in corso anche in sede ispettiva, comunicando di volta in volta le determinazioni di competenza assunte in ordine all’acquisizione, da parte di BPI, del controllo di BAPV.
    2.7. Il contenzioso amministrativo e la sentenza del TAR del Lazio.
    Tra aprile e giugno ABN aveva ritenuto di assumere iniziative in sede giudiziaria chiedendo tra l'altro l'annullamento o la revoca delle autorizzazioni rilasciate dalla Banca d’Italia a BPL (ora BPI) e per effetto delle quali la banca lodigiana era stata progressivamente abilitata a raggiungere il possesso del 29,9 per cento del capitale di Antonveneta.
    Le istanze sono state esaminate dal Tribunale Amministrativo del Lazio, che si è espresso con una prima pronuncia il 28 aprile, respingendo la richiesta di sospensione dei provvedimenti, e con la sentenza di merito il 13/19 luglio, depositatail 9 agosto.
    Il TAR ha riconosciuto la piena legittimità degli atti della Banca d'Italia.
    I giudici hanno preliminarmente escluso un trattamento di favore concesso a BPL con l'adozione di provvedimenti autorizzativi in tempi più ristretti di quelli impiegati per ABN, in quanto in ogni caso le due istanze delineavano situazioni distinte (quella di BPL orientata all'acquisizione di partecipazioni di minoranza, sia pure qualificata; quella di ABN finalizzata al controllo), che meritavano processivalutativi distinti.
    Al riguardo, ricordo che l’istruttoria per il rilascio dell’autorizzazione all’acquisizione del controllo di Antonveneta è durata 52 giorni per ABN e 80 giorni per BPI.
    Nella motivazione il TAR, sottolinea che il via libera all’operazione è stato “formulato in modo tale da coniugare le preminenti esigenze della vigilanza bancaria con il caratteristico dinamismo delle operazioni di mercato” e afferma che l’autorizzazione a BPI a salire fino al 29,9 per cento di BAPV è giunta al termine di
    “un’istruttoria che appare svolta in modo compiuto e congruo” e che il giudizio formulato dalla Banca d’Italia sulla sostenibilità dell’operazione risponde a “un’ottica di sana e prudente gestione”.
    Il Tribunale ha inoltre confermato la correttezza del comportamento della Banca d'Italia, basato sul presupposto che “l’Autorità di vigilanza sia tenuta a verificare non tanto la consistenza attuale dei mezzi patrimoniali del richiedente in relazione all’intera acquisizione programmata, quanto l’adeguatezza e la concreta realizzabilità del proposto progetto di rafforzamento patrimoniale, compiendo in tal modo quel
    giudizio prognostico, ad alto tasso di discrezionalità tecnica, nel quale si concretano in definitiva le sue funzioni istituzionali”.
    Il TAR ha anche esplicitamente stabilito che le indicazioni di vigilanza impartite in sede di rilascio dell’autorizzazione non sono condizioni apposte all’efficacia dell’atto; esse costituiscono elementi accessori di carattere precettivo. Pertanto i fatti sopravvenuti non incidono sugli effetti del provvedimento abilitante, né sulla legittimità dello stesso, ma rilevano su un piano diverso, ai fini del potere di controllo e sanzionatorio da parte della Banca d'Italia, in merito al rispetto delle indicazioni
    prescrittive della Vigilanza.
    A questi principi si è ispirata l'attività della Banca d'Italia anche nel rilascio alla BPI dell'autorizzazione all'acquisizione del controllo di BAPV.
    2.8. I fatti successivi al rilascio a BPI dell’autorizzazione all’acquisizione del controllo Successivamente al provvedimento dell’11 luglio la CONSOB ha, tra l’altro, accertato l’avvenuta stipulazione di un accordo non dichiarato avente per oggetto l’acquisto concertato di azioni di BAPV e l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sulla banca stessa tra BPI e Magiste International, nonché l’interposizione di due fondi esteri in alcuni acquisti di azioni Antonveneta effettuati prima del 30 aprile 2005.
    Anche in questa circostanza, la Banca d'Italia ha comunicato la sospensione dei diritti di voto e ha avviato la procedura sanzionatoria amministrativa ai sensi del TUB in relazione ai fatti di rilievo indicati nelle delibere della CONSOB, tra cui le modalità di gestione dell’area finanza.
    In data 26 luglio scorso, è stato notificato alla Banca d’Italia il decreto di sequestro preventivo delle azioni BAPV di proprietà dei soggetti partecipanti ai patti, tra cui BPI, emesso dalla Procura delle Repubblica di Milano. Secondo le indagini, alcune operazioni finanziarie effettuate per il rispetto dei limiti patrimoniali, in particolare le cessioni di partecipazioni di minoranza, avrebbero un carattere meramente artificioso.
    La CONSOB in data 27 luglio ha sospeso in via cautelare l’OPA e l’OPAS promosse dalla Banca Popolare Italiana.
    Inoltre, nell’ambito degli accertamenti ispettivi di vigilanza avviati il 20 giugno presso BPI, sono emersi contratti derivati su crediti, con scadenza a un anno, stipulati con la filiale londinese di Deutsche Bank; sulla base dei riferimenti interlocutori del capo del gruppo ispettivo del 29 luglio e dell’8 agosto, l’operazione potrebbe essere stata conclusa senza seguire le normali procedure interne. Dati i nessi tra i derivati di credito e le partecipazioni di minoranza cedute, si prospetta l'ipotesi che si possa determinare il sostanziale annullamento, per un pari ammontare, dell’effetto delle cessioni stesse realizzate ai fini del rafforzamento patrimoniale di BPI. Su richiesta
    della Vigilanza, gli organi aziendali stanno conducendo le necessarie verifiche.
    La Banca d’Italia aveva già disposto, in data 30 luglio, la sospensione, per un periodo non superiore a novanta giorni, dell’autorizzazione rilasciata a BPI ad acquisire il controllo di BAPV, attesa l’esigenza di procedere a ulteriori approfondimenti circa gli effetti delle circostanze sopravvenute sulle valutazioni
    espresse nell’autorizzazione dell’11 luglio 2005.
    2.9. La situazione dei ratios patrimoniali di BPI.
    La posizione attuale del gruppo BPI, tenuto conto dell'aumento di capitale da 1,5 miliardi di euro recentemente realizzato, presenta ampie eccedenze patrimoniali rispetto ai requisiti minimi obbligatori.
    Il surplus stimato è dell’ordine di 2,3 miliardi di euro, con un coefficiente complessivo del 15,8 per cento. Nell'ipotesi che, sulla base degli ulteriori approfondimenti in corso, si debba procedere alla sterilizzazione dei benefici di natura patrimoniale derivanti dalle richiamate cessioni di partecipazioni di minoranza, tali
    valori - in assenza di interventi correttivi – sono stimabili, rispettivamente, in 1 miliardo di euro e nell'11,3 per cento.
    Nella eventualità che BPI ceda le azioni Antonveneta in proprio possesso si determinerebbe un consistente incremento dell'eccedenza patrimoniale, che si attesterebbe a 4,4 miliardi di euro, e del coefficiente complessivo, che salirebbe al 22,5 per cento; in caso di sterilizzazione degli effetti connessi con le citate cessioni di partecipazioni, tali valori sarebbero pari, rispettivamente, a 3 miliardi di euro e al 18 per cento.
    L'eventuale prosecuzione dell'OPA non potrà prescindere dalla tempestiva realizzazione degli ulteriori interventi di incremento patrimoniale già deliberati dagli organi aziendali e autorizzati dalla Vigilanza (aumento di capitale per 300 milioni di euro, preference shares per 400 milioni di euro e conversione del prestito subordinato convertibile per 1.200 milioni di euro).
    Resta ferma l'esigenza che vengano pienamente rispettate le indicazioni precettive espresse dalla Vigilanza in ordine alle iniziative volte a fronteggiare gli impatti prospettici conseguenti all'applicazione degli IAS.
    La Banca d'Italia segue l'evolversi della situazione e assumerà le determinazioni di propria competenza in relazione anche alle decisioni che verranno adottate dagli organi aziendali.
    3. Le operazioni sul capitale della Banca nazionale del lavoro
    3.1 Assetti di governo della Banca nazionale del lavoro
    Nell’aprile del 2004 alcuni azionisti di BNL, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), Generali, Dorint-Della Valle, sottoscrissero un accordo parasociale relativo all’assetto di governo, vincolando complessivamente una quota pari al 28,39 per cento del capitale di BNL (cosiddetto “patto”).
    Nel mese di luglio del 2004 altri azionisti non bancari e non finanziari di BNL sottoscrissero un patto parasociale (cosiddetto “contropatto”) avente ad oggetto, tra l’altro, le modalità di esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni ordinarie detenute, vincolando una quota del capitale della banca, che dall’iniziale 13,5 per cento è progressivamente ascesa al 27,7 per cento.
    Gli azionisti aderenti al “contropatto” erano titolari individualmente di partecipazioni non superiori al 5 per cento; di conseguenza, l'assunzione non era soggetta a preventiva autorizzazione da parte della Banca d’Italia e rispettava il limite di separatezza stabilito per i soci “industriali”; detto limite non risulta applicabile al patto in quanto tale.
    L’esistenza di due patti contrapposti ha ingenerato una situazione di conflittualità all’interno della compagine sociale e degli organi amministrativi, dando luogo anche a condizioni di incertezza nel governo e nella gestione della BNL, ostacolandone l'azione di rilancio.
    3.2 L’istanza del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria per l’acquisizione del controllo Il 18 marzo scorso BBVA ha presentato l’informativa preventiva per l’acquisto di una partecipazione di controllo in BNL mediante il lancio di una offerta pubblica di scambio (OPS) volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di BNL.
    In data 13 maggio, completata la prescritta procedura di consultazione con il Banco de España e ricevuti chiarimenti da BBVA sulle modalità dell’OPA e sui programmi di sviluppo aziendale relativi a BNL, la Vigilanza ha autorizzato la banca spagnola ad acquisire, mediante OPS, una partecipazione superiore al 50 per cento del capitale di BNL. Nel complesso l’istruttoria è durata 56 giorni, dal 18 marzo, data dell’informativa preventiva, al 13 maggio, data del rilascio del provvedimento. Rispetto alla data di presentazione dell’istanza formale, il 29 marzo, la durata si ragguaglia a 45 giorni, includendo il periodo di sospensione del termine di 19 giorni per la consultazione con l’Autorità spagnola e per l’acquisizione di ulteriori informazioni da BBVA.
    BBVA, con nota del 30 maggio 2005, ha chiesto alla Banca d’Italia di modificare il provvedimento di autorizzazione del 13 maggio, rimuovendo la condizione del superamento della soglia del 50 per cento.
    Con nota del 10 giugno la Banca d'Italia rappresentava a BBVA che qualora, in esito all’operazione di OPS, BBVA avesse acquisito una partecipazione non superiore al 50 per cento del capitale sociale di BNL, la Vigilanza avrebbe verificato l’idoneità della nuova configurazione proprietaria a dare attuazione ai necessari interventi di riorganizzazione.
    La necessità di realizzare impegnativi investimenti strategici, gestionali e operativi per il rilancio di BNL richiede la formazione di assetti proprietari in grado di dare stabilità al governo societario e piena efficacia alle politiche aziendali, al fine ultimo della salvaguardia del risparmio affidato alla banca dai depositanti.
    Analoghe considerazioni erano state nel frattempo formulate con una nota del 7 giugno scorso trasmessa al Ministro per le Politiche Comunitarie in risposta a una specifica richiesta della Commissione Europea di chiarimenti sul provvedimento autorizzativo del 13 maggio 2005. Gli elementi così forniti dalla Banca d’Italia hanno trovato apprezzamento nella lettera del 13 luglio della Direzione Generale per la Concorrenza della Commissione Europea.
    In data 14 luglio la Vigilanza accoglieva anche l’istanza di autorizzazione avanzata il 16 giugno da BBVA per acquisire, nell'ambito dell'OPS, sino al 30 per cento del capitale sociale di BNL, indipendentemente dall'acquisizione di una partecipazione di controllo. In relazione all’ulteriore richiesta di BBVA di riconoscere
    l’esistenza del controllo di fatto su BNL ove BBVA stesso avesse superato il 30 per cento del capitale di BNL, la Vigilanza ribadiva la necessità di attendere l’esito dell’OPS per potere accertare nel concreto l’esercizio del controllo medesimo da parte della banca spagnola.
    L’offerta pubblica si è conclusa in data 22 luglio; il tasso di adesione è risultato dell’ordine dell’1 per cento del capitale di BNL. BBVA ha dichiarato che non avrebbe acquisito le azioni apportate all’offerta, ove queste non le avessero consentito di raggiungere la maggioranza del capitale di BNL, prendendo implicitamente atto della mancata riuscita dell’OPS.
    3.3 L’iniziativa di UNIPOL.
    Nelle date dell’11 maggio e del 30 giugno UNIPOL Assicurazioni e la controllante Holmo SpA hanno chiesto di essere autorizzate a incrementare la loro partecipazione rispettivamente fino al 9,99 per cento e fino al 14,99 per cento del capitale di BNL; secondo quanto rappresentato, le operazioni erano finalizzate ad acquisire una partecipazione stabile e consistente anche al fine di tutelare l’investimento effettuato nella joint venture assicurativa BNL Vita, controllata congiuntamente da UNIPOL Assicurazioni e da BNL.
    In relazione a ciascuna delle istanze la Banca d’Italia ha chiesto all’ISVAP elementi informativi in ordine alle condizioni tecniche del gruppo assicurativo coinvolto nelle operazioni. Il 25 maggio e il 13 luglio l’ISVAP ha espresso un giudizio di “idoneità”, attestando la sostenibilità finanziaria e patrimoniale degli investimenti prospettati da UNIPOL.
    Le autorizzazioni agli incrementi partecipativi sono state rilasciate in data 27 maggio e 15 luglio. Copia dei provvedimenti e’ stata inoltrata alla CONSOB.
    In data 17 luglio 2005 i consigli di amministrazione di UNIPOL e della controllante HOLMO hanno deliberato l’acquisizione del controllo di BNL. L’iniziativa è stata posta in relazione all’impossibilità di raggiungere un accordo soddisfacente con BBVA circa la gestione della compagnia BNL Vita e di costruire forme di collaborazione con componenti del contropatto.
    Nell’ambito dei contatti conseguenti alla preventiva informativa la Vigilanza aveva sottolineato l’opportunità che al progetto venissero associati partners bancari o finanziari di elevato standing, in grado di contribuire allo sviluppo del volume di attività.
    L’acquisizione del controllo avverrebbe mediante un’OPA obbligatoria sul 59% del capitale sociale ordinario di BNL, conseguente alla sottoscrizione, in data 18 luglio 2005, di un patto parasociale, comunicato al mercato in pari data, tra UNIPOL e altri azionisti di BNL (alcune cooperative, Banca Carige, Nomura e Hopa). Tale patto, raccogliendo il 30,86% del capitale di BNL, rende obbligatoria la promozione dell’OPA ai sensi dell’art. 109 del Testo Unico della Finanza. L’OPA verrebbe effettuata esclusivamente da UNIPOL con effetto solidale rispetto agli altri aderenti al patto.
    Altri patti parasociali e accordi bilaterali, pure sottoscritti in data 18 luglio 2005, disciplinano l’acquisto o la vendita di azioni BNL da parte dei sottoscrittori; l’accordo con Credit Suisse First Boston International (CSFBI) delinea anche comuni progetti commerciali e finanziari.
    In data 4 agosto 2005 il gruppo assicurativo UNIPOL ha formalizzato alla Banca d’Italia la richiesta di autorizzazione per l’acquisizione del controllo di BNL.
    Come precisato da UNIPOL, l’operazione persegue l’obiettivo di creare un conglomerato bancario assicurativo fortemente integrato, unico per dimensione nel mercato finanziario italiano.
    La Banca d’Italia ha richiesto il parere dell’ISVAP circa i profili civilistici dell'operazione, nonché l’adeguatezza economico - patrimoniale del gruppo assicurativo e la sua capacità di assicurare un contesto organizzativo e gestionale rispondente alle esigenze di riassetto e di rilancio di BNL.
    La Banca d’Italia ha comunicato a UNIPOL che il termine per il rilascio dell’autorizzazione è sospeso in attesa del parere dell’ISVAP.
    I rapporti intrattenuti con l’ISVAP si inquadrano nell’ambito del principio di collaborazione sancito dall’art. 7 del TUB. Ove l’operazione di concentrazione si dovesse concretizzare, assumerà rilievo la normativa comunitaria relativa alla vigilanza supplementare sui conglomerati finanziari, recentemente recepita nel nostro ordinamento (d.lgs. 30 maggio 2005, n. 142).
    In data 16 agosto UNIPOL ha presentato alla CONSOB lo schema del documento di offerta per l’OPA ai fini delle valutazioni della Commissione concernenti la pubblicazione del documento e ha reso noto il comunicato di offerta relativo alle caratteristiche di sintesi dell’operazione.
    In data 19 agosto la Banca d’Italia ha chiesto a UNIPOL informazioni integrative in merito al progetto industriale, con riferimento, tra l’altro, ai profili strategici ed economico-patrimoniali, alle reti distributive, alle procedure e ai sistemi informativi.
    4. L’integrazione di Unicredit con la banca tedesca HVB.
    In data 12 giugno 2005, gli organi amministrativi di Unicredit e di Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG ("HVB"), previa informativa preliminare alla Vigilanza, hanno approvato un’operazione per l’integrazione dei due gruppi. Il progetto prevede una offerta pubblica di scambio promossa da Unicredit al fine di acquisire l’intero capitale della banca tedesca.
    Le Autorità di Vigilanza italiane e tedesche, dopo un incontro al più alto livello svoltosi a Roma il 28 giugno, hanno coordinato le procedure per le relative autorizzazioni che sono state concesse il 21 luglio al termine di un'approfondita istruttoria tecnica che ha contemplato anche momenti di riflessione congiunta.
    L'offerta pubblica di scambio dovrebbe partire alla fine di agosto e concludersi alla fine del prossimo mese di ottobre.
    Il gruppo HVB è costituito dalla capogruppo tedesca, la seconda banca in Germania per volume delle attività, e da altre banche controllate, ubicate prevalentemente nell'Europa centro-orientale, le principali delle quali sono la Bank Austria, il più grande istituto di credito austriaco, e BPH, la quarta banca della Polonia.
    L'aggregazione permetterebbe di dar vita ad uno dei principali gruppi bancari nell'area euro. Esso disporrebbe di attività complessive per circa 730 miliardi di euro; il risultato di gestione annuo sarebbe dell’ordine di 8 miliardi. Il nuovo gruppo avrebbe una elevata diversificazione sia in termini geografici sia in termini di segmento di clientela. Il 40 per cento del rischio creditizio sarebbe generato dalle attività acquisite in Germania, il 30 per cento in Italia, il 15 per cento in Austria e il 10 nei Paesi dell’ Europa centrale e orientale.
    Poiché Unicredit già vanta presenze rilevanti nella stessa area, il nuovo gruppo presenterebbe quote di mercato particolarmente significative in Croazia (34 per cento), Bulgaria (24 per cento), Bosnia (22 per cento), Polonia (17 per cento).
    Grazie alla realizzazione delle sinergie prospettate nel piano economicofinanziario, è previsto che nel 2007 il nuovo gruppo consegua un risultato di gestione pari a 11,8 miliardi e un utile netto di circa 6 miliardi; il rendimento del capitale sarebbe del 18 per cento.
    Uno specifico accordo sottoscritto dalle parti fissa i principali aspetti del governo societario del nuovo gruppo: la sede e parte prevalente della direzione generale della capogruppo sarebbero stabiliti in Italia; la presidenza del Consiglio di amministrazione della capogruppo, con funzioni non esecutive, verrebbe affidata all'attuale presidente del management board di HVB; Amministratore delegato sarebbe l'attuale AD di Unicredito Italiano; il Presidente e la maggioranza dei membri del supervisory board di HVB sarebbero espressione di Unicredit.
    Ai sensi della normativa europea, la Banca d’Italia eserciterà le funzioni di vigilanza consolidata sul nuovo gruppo, secondo le linee di guida per la cooperazione tra Autorità in merito alla vigilanza sui gruppi bancari con ramificazioni internazionali che sono state formulate dal Comitato delle Autorità di vigilanza europee (CEBS) nel documento diffuso nello scorso luglio3.

    ° ° °

    La descrizione delle operazioni per il controllo della Banca Antonveneta e della Banca Nazionale del Lavoro, presentata in questa sede istituzionalmente competente, ha, in particolare, evidenziato i diversi momenti dell’attivazione dei poteri autorizzativi e di controllo.
    La correttezza dei provvedimenti e dei comportamenti non può che derivare dalla loro conformità alla legge. Non sussistono altri parametri. Ciò che fuoriesce da questo ambito, non attiene ai fattori da prendere in esame, soprattutto in Sedi istituzionali, come questa. La Banca d’Italia ha scrupolosamente osservato le norme dell’ordinamento comunitario e di quello italiano, le norme regolamentari, le disposizioni di vigilanza. La sentenza del TAR del Lazio, con l’indicazione di criteri costantemente seguiti dall’Istituto, ne rende pienamente conto.
    Nel rigoroso rispetto dei poteri e degli organi dello Stato, a cominciare dal Parlamento, al quale guardiamo con grande attenzione, riteniamo che la conoscenza particolareggiata degli interventi effettuati dalla Banca d’Italia gioverà alla condivisione
    della linearità del suo operare. La Banca prosegue nella sua attività di monitoraggio e di controllo, pronta ad attivare, allorché ne ricorreranno i presupposti, i suoi specifici poteri.
    3 CEBS CP09, Guidelines for co-operation between consolidating supervisors and host supervisors, July 2005.

    tratto da "Il Portale di Nuvola Rossa"
    http://www.nuvolarossa.org/modules/s...ticle&artid=26

  2. #2
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    Milano. L’Italia potrebbe mettere a repentaglio i conti di Deutsche Bank, il colosso bancario tedesco al centro di numerose vicende finanziarie italiane.
    La ragguardevole richiesta di danni (2,2 miliardi di euro, la metà dei quali riferiti a Deutsche) annunciata dal commissario di Parmalat, Enrico Bondi, potrebbe aggiungersi alla lista di grane finanziarie che vedono coinvolta la prima banca europea per capitalizzazione di mercato. “Riteniamo che le richieste di Parmalat siano infondate”, si sono affrettati a dichiarare da Francoforte aggiungendo che i legali hanno appena iniziato a esaminare la richiesta di danni.
    I banchieri d’investimento di Deutsche Bank sono ancora in difficoltà e – di nuovo – perché alle prese con operazioni compiute in Italia. La banca tedesca è già coinvolta nelle due complesse
    vicende legate al controllo di Antonveneta e Banca nazionale del lavoro in cui ha affiancato rispettivamente la Banca Popolare Italiana (ex Lodi) di Gianpiero Fiorani e l’Unipol di Giovanni Consorte.
    Sulla partita Lodi l’impegno di Deutsche vale almeno 400 milioni di euro, a cui va aggiunta una quota di garanzia per una parte dell’aumento di capitale della banca di Fiorani da 1,5 miliardi. Sulla partita Bnl i calcoli sono più incerti: i tedeschi hanno acquisito dagli immobiliaristi il 5 per cento della banca romana, valore di mercato 400 milioni di euro, ma non si conosce il prezzo d’acquisto.
    C’è poi il rapporto con Stefano Ricucci che ha contato su una generosa linea di credito: almeno 350 milioni di euro dati in prestito dai tedeschi al raider. Totale dell’impegno italiano: oltre 2 miliardi di euro.
    Nell’ambito dell’inchiesta sull’Opa Antonveneta la procura di Milano si è imbattuta in Deutsche per le put concesse alla ex-Popolare di Lodi già nel 2003 (cioè contratti a prezzi prefissati che sembrerebbero fuori mercato), per la cessione di partecipazioni di minoranza a prezzi molto elevati e per le commissioni di importi superiori alla norma. C’è inoltre un’altra ipotesi su cui lavorano gli inquirenti, e cioè che siano state utilizzate società off-shore per parcheggiare proventi ottenuti da attività di compravendita di strumenti finanziari derivati. Sono sotto osservazione le sedi italiane e londinese dove operano diversi banchieri italiani.
    A luglio un editoriale del Financial Times suggeriva la seguente lettura. Si sta assistendo al frequente intreccio di rapporti irregolari tra banche tedesche e grandi imprese in giro per il mondo; si fa largo l’idea che la globalizzazione finanziaria non consenta ai quartieri generali delle grandi banche di controllare in modo capillare l’operato di ogni singola filiale. Resta però indubbio che il legame Germania-Italia sia particolarmente forte e che Deutsche stia ricoprendo il ruolo di attore protagonista nella finanza italiana.

    Un grande curriculum
    Il numero uno delle attività italiane della banca tedesca è Vincenzo De Bustis, già amministratore delegato della Banca del Salento e del Monte dei Paschi di Siena, approdato ai vertici delle operazioni italiane di Deutsche nel luglio 2003.
    Un manager capace di rivoltare una banca tagliando i costi fissi per avviare un piano di sviluppo di “supermercati finanziari”, capaci di vendere ai clienti prodotti altamente speculativi. Come fece negli anni novanta in Banca del Salento (poi Banca 121), con due prodotti successivamente finiti sotto accusa, “My way” e “Four you”.
    Una carriera lampo nei principali istituti finanziari italiani: nel 1977 al Banco di Roma a capo del dipartimento di Tesoreria.
    Il passaggio a Banca Nazionale del Lavoro nel 1983 dove ne segue la privatizzazione e il collocamento.
    Il passaggio alla Cofiri, braccio finanziario dell’Iri, nel 1989 come vicedirettore generale.
    Una carriera accompagnata da ottime frequentazioni soprattutto nel mondo politico vicino a Massimo D’Alema e ai Ds, vicinanza professionalmente culminata nella nomina al vertice di Mps.
    Quanto ai finanziamenti milionari concessi a Ricucci, De Bustis ha sempre dichiarato di non esserne a conoscenza.
    Ma in una grande banca d’affari come Deutsche, gli uffici di Milano e Londra sono in costante contatto. Ed è sempre la banca guidata da De Bustis a ricoprire il ruolo di partner finanziario della Magiste di Ricucci nella gara per la gestione del patrimonio immobiliare della Enasarco.
    Gara tutt’ora sospesa. Gli analisti delle più importanti case di brokeraggio internazionali, dal Credit Suisse a Morgan Stanley per monitorare i risultati di Deutsche Bank guardano i profitti delle attività di investment banking della banca in tutta Europa, anche se resta il fatto che uno dei primi paesi in cui gli investimenti arrivano massicci rimane proprio lo stivale d’Europa.

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    saluti

 

 

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