1931: nella Berlino della Repubblica di Weimar, arriva come insegnante di inglese uno studente di lingue moderne, Brian Roberts. Timido e inibito, Brian - nella pensione dove ha trovato alloggio - resta affascinato dalla vitalità della sua vicina di stanza, Sally Bowles, una vulcanica soubrette che lavora al Kit-Kat, un cabaret frequentato da omosessuali, intellettuali, artisti e da borghesi alla ricerca di fremiti trasgressivi. Ben presto, l'amicizia tra i due vicini si tramuta in una relazione affettiva, con Sally che introduce al sesso il compagno.
Fritz, un amico tedesco, si dibatte tra mille difficoltà finanziarie. Nasconde oltretutto le sue origine ebraiche di cui si vergogna. Lui vuole entrare nel bel mondo e si fa passare, con successo, per luterano. Fritz individua la soluzione ai suoi guai in un matrimonio d'interesse. Così, quando Brian comincia a dare lezioni di inglese alla ricchissima Natalia Landauer, figlia di un importante industriale, Fritz gli chiede di presentargliela. Ma Natalia, oltre a essere ricca, è anche bellissima e il cacciatore di dote comincia a innamorarsi sinceramente della sua preda.
Sally conosce casualmente Maximilian von Heune, un ricco aristocratico tedesco: bello ed affascinante, "Max" sembra corteggiare Sally, che accetta volentieri le sue attenzioni. Inizialmente Brian appare diffidente ed infastidito dall'interesse che questi dimostra verso Sally, ma ben presto diventa più tollerante cosicché tutti e tre passano ore allegre e spensierate insieme. Max si dimostra generoso, intelligente e divertente. Partiti per passare qualche giorno nel palazzo di Max, i tre scorgono passando con l'auto in una via di Berlino alcuni poliziotti e passanti attorno ad un uomo morto con la testa fracassata, vittima della dilagante violenza nazista. Max liquida il fatto con aria di superiorità: la classe dirigente, la classe cui lui appartiene, non lascerà che questi bifolchi, ovvero i nazionalsocialisti, prendano il potere: al massimo, saprà usarli affinché possano liberare la Germania dal bolscevismo, facendo il "lavoro sporco" per loro. Al ritorno, Brian e Max si trovano ad assistere, in una locanda, al canto di un giovane nazista che intona, con sentimento e partecipazione, un inno alla Vaterland, la patria tedesca, dai forti connotati nazionalistici. Tutti i presenti, gioventù hitleriana in testa, camerieri, avventori, gitanti si mettono a cantare in coro, accompagnando il giovane in un crescendo che sembra trasformarsi in una manifestazione politica e di fede nel credo nazista. Brian resta sgomento, Max accenna un sorriso sarcastico.
Ritornati a Berlino, lui con portasigarette d'oro e maglioncino di cashemire, lei con costosa pelliccia, doni di Max, i due riprendono la vita di sempre, preparandosi ad un lungo viaggio in Africa che Max ha proposto loro di fare insieme. Tempo dopo, Brian, appena rincasato dopo essere stato accompagnato in auto da Max, e visibilmente turbato, accusa Sally di essere una ragazza fatua, frivola e leggera: insomma, l'accusa di essere andata a letto con Max. Sally non accetta di essere imbrigliata in una relazione che non la lasci libera e rivendica il suo diritto di fare ciò che vuole. Ammette di essere l'amante di Max e non si pente di quello che ha fatto. Ma Brian la lascia di sasso quando le dichiara di non essere la sola a potersi vantare di aver fatto l'amore con il bel barone. Così i due capiscono che Max li ha semplicemente usati per ingannare il tempo e, infine, per portarseli a letto. Una volta ottenuto ciò da entrambi li liquida inviando loro dei soldi e ringraziandoli "per il bel tempo passato insieme". Ormai i raid nazisti si fanno sempre più frequenti e coinvolgono anche lo stesso cabaret, ritenuto un covo di viziosi degeneri. Sally è incinta, ma non è sicura se di Max o di Brian; quest'ultimo decide alla fine di prendersi cura di Sally e del bambino e, insieme, i due sognano di lasciare Berlino e la Germania, per diventare una famiglia in Inghilterra. La situazione politica si fa sempre più difficile. Fritz che, ormai, è innamorato di Natalia, all'avvento del regime decide di chiederla in moglie: il suo, però, è un atto di coraggio, perché Natalia è ebrea. Fritz le confessa di esserlo anche lui. E i due si sposano, mentre nelle strade monta la marea dell'antisemitismo.
Un giorno, rientrato a casa, Brian scopre che è sparita la pelliccia di Sally. Comprende che fine possa aver fatto e ne ha presto conferma. Il regalo di Max è servito a pagare l'aborto della ragazza. Sally non si arrende alla prospettiva di una vita da casalinga, in una casetta a schiera, a lavare i panni insieme alle vicine.... Convince Brian che la soluzione che ha preso è quella giusta. Lui partirà per l'Inghilterra, lei cercherà di realizzare i suoi sogni d'attrice. Brian prende il treno, lascia Berlino. Dietro a sé, Sally, il loro bambino, la Berlino che non esiste più, Max e i suoi regali svaniti, l'ambiente fumoso e irripetibile del Kit-Kat: sembrano tutti i protagonisti di un affresco che comincia a sbiadire. Rimarranno nella memoria solo attraverso i ricordi di Brian.
Ciò che adoro di più in questo film è l'atmosfera cupa e vecchia di una Berlino ormai scomparsa, quella degli anni di Weimar, prima dell'avvento del nazismo, quella misteriosa e antica città dei vicoli col sottofondo della Grande Depressione del '29, della miseria e della crisi sociale evadendo però nell'allegria e nel ballo dei locali notturni come il Kit-Kat.
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